RIO E SÃO PAULO – A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) absolveu nesta terça-feira, 14, por unanimidade, seis conselheiros da empresa do setor de planos de saúde Qualicorp em um processo relacionado ao contrato de retenção do fundador e ex-presidente da empresa, José Seripieri Filho, conhecido como Júnior, que também foi absolvido.
A administradora de planos de saúde coletivos anunciou, em 1.º de outubro de 2018, que pagaria R$ 150 milhões ao fundador para que não vendesse ações da companhia e nem criasse um novo negócio concorrente. Após o anúncio, as ações da Qualicorp despencaram quase 30% na Bolsa brasileira, a B3.
Entenda a disputa
Segundo a Superintendência de Relações com Empresas (SEP) da CVM, o contrato foi celebrado em condições não equitativas, em benefício de Júnior, o que supostamente feria o artigo 154 da Lei das SAs, que fala em exercer as atribuições para lograr os fins e interesses da companhia.
A área técnica da CVM também apontava que o contrato previa pagamento de valor superior ao montante global de remuneração dos administradores aprovado na assembleia geral ordinária (AGO), no valor de R$ 28,5 milhões. Isso supostamente feria os artigos 152 e 154 da Lei das SAs.
Os acusados alegaram que Júnior seria o único administrador pessoalmente interessado na celebração do contrato, mas absteve-se integralmente de discutir e votar o assunto, aprovado por unanimidade pelo conselho de administração. E que a decisão foi “refletida e informada”, precedida por, pelo menos, 14 reuniões do conselho de administração durante oito meses.
A relatora e diretora Flávia Perlingeiro votou pela absolvição dos acusados, sendo acompanhada pelos demais membros do colegiado da autarquia. Os conselheiros absolvidos foram Alexandre Silveira Dias, Arnaldo Curiati, Nilton Molina, Wilson Olivieri, Claudio Chonchol Bahbout e Raul Rosenthal.
Em outubro de 2019, o colegiado da CVM rejeitou um acordo de R$ 1,2 milhão com membros do conselho da Qualicorp para encerrar o processo.
Outro lado
Segundo o advogado de defesa de Júnior, Otávio Yasbek, da Yasbek Advogados, a CVM julgou o caso com o “rigor jurídico e com o caso de excepcionalidade que ele merecia”.
De acordo com o advogado, Júnior não recebeu o dinheiro a título de remuneração, mas como uma forma da empresa evitar que ele criasse um negócio que concorresse diretamente com a Qualicorp.
“A CVM se esforçou para fazer o que era essencial nesse caso, que era entender o contexto e interesse da companhia em realizar esse pagamento”, diz. Também procurada, a Qualicorp disse que não comenta processos relativos à administração anterior.
Composição acionária
Hoje, o principal acionista da Qualicorp é a Rede D’Or, seguida por fundos “peso-pesado” do mundo dos investimentos: Pátria Investimentos, Opportunity e 3G Radar.
O fundador começou a sair do negócio em 2008, quando vendeu uma parcela de suas ações para o fundo General Atlantic; posteriormente, o negócio foi passado a outro investidor, o fundo americano Carlyle.
Em 2011, o negócio abriu seu capital na Bolsa, abrindo a porta para a saída dos fundos de investimento. Seripieri Filho deixou de ter relações societárias com a companhia em 2020.
Também no ano passado, o fundador da Qualicorp voltou ao segmento de saúde, com o lançamento da QSaúde.
